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中国经济网北京12月7日电 据上海证券交易所网站最新消息，上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第十九次审核会议于2025年12月5日召开。根据审核结果，新疆宝迪矿业股份有限公司（以下简称“宝迪矿业”，601121.SH）发行股票购买资产。重组条件和披露要求。重组委提出的主要问题 1、请上市公司代表根据本次评估所采用的铁精矿销售价格、与《经营可行性研究报告》及同行业对比案例的比较，以及2025年后铁精矿销售价格的变化情况以及相关风险，说明标的资产评估的公允性。寻求独立财务顾问和评估机构的澄清代表。 2、我们会根据JAAN投资的标的公司的情况，请上市公司代表向我们解释标的公司股权转让的规范性。请独立财务顾问或律师的代表给您明确的意见。需要进一步落实的事项：国宝基矿业7月29日披露的《发行股份、支付资产购买现金、支持融资及关联交易报告书（草案）》显示，本次交易由发行股份、支付资产购买现金、支持融资两部分组成。公司拟向交易对方葱岭实业发行股票，支付现金购买葱岭能源82%的股权，并向交易对手JAAN支付现金购买葱岭能源5%的股权。交易完成后，葱岭能源将成为公司的全资子公司。经过双方友好协商的结果交易各方认为，公司召开第四届董事会第八次会议审议本次交易方案时，确定本次发行收购资产的发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个工作日公司股票平均价格的80%。公司于2025年3月27日召开第四届董事会第十次会议，于2024年4月18日召开2024年度普通股东大会，审议通过了公司《2024年度利润分配方案》，以截至2024年12月31日总股本8亿股为基数，向全体股东派发现金红利人民币元拟每10股派息0.375元（含税），预计总股利3000万元（含税）。公司计划于2025年6月9日派发2024年度盈利股息。本次发行购买的股票发行价格为5.1125元/股，即未调整发行价5.15元/股减去现金股利0.0375元/股。根据天津华夏金新资产评估有限公司出具的标的资产评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，崆岭能源100%股权的评估结果为84,065.59万元。根据葱岭能源2025年第二次临时股东大会决议，葱岭能源截至12月31日-2024年12月的留存收益按照参与比例分配为4,373.67万元，估值相应降低。最终金额为79691.92万元。在此基础上，上市公司与业务合作伙伴协商确定，截至2024年12月31日，孔令能源100%股权价值为78,750万元，孔令能源87%股权对应交易价格为68,512.5万元。付款方式和各交易对手方的金额如下。按照本次发行资产收购资产的发行价格5.1125元/股计算，上市公司通过本次资产收购股份发行发行的股份总数为116,528,117股。葱岭实业本次股票发行情况如下。公司将本次募集的支持资金发放给鑫矿集团等最多35名特定投资者。其中，新光集团拟收购金额为3亿元。但经中国证监会批准登记的最终募集配套资金总额（不含本金额）低于3亿元的，新光集团将不参与本次发行的认购。新光集团将不参与本次发行价格的竞价过程，但接受其他发行的竞价结果，并承诺认购本次发行的股份。支持本次融资的资金与其他发行价格相同。若本次发行未通过公开竞价确定发行价格，新光集团将提供经中国证监会注册的最终收购支持。我们将以最低发行价作为认购价参与本次发行，只要资金总额不低于3亿元（含初始金额）。除新光集团外，其他发行人均为符合中国证监会规定条件的投资者。本次募集支持资金总额不超过5.6亿元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，至本次发行资产购买资产的发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集支持资金扣除发行费用后及经纪费用，将用于现金支付、标的公司项目建设、上市公司及标的公司补充流动性、偿还贷款等。本次交易不构成重大资产重组、重组上市或关联交易。本次交易完成前，公司与业务合作伙伴葱岭实业、JAAN之间不存在任何关系或关联交易。交易完成后，合作伙伴葱岭实业将持有公司5%以上股份。同时，本次交易募集配套资金的认购人包括公司大股东新光集团。因此，根据上海证券交易所上市规则的相关规定，本次交易属于关联交易。本次交易的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐人公司财务顾问为陈国飞先生、王润通先生。
（编辑：何晓）
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