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中国经济网北京12月12日电 上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第二十二次审核会议昨日召开。经查，内蒙古蒙华能热电股份有限公司（“内蒙古华电”，600863.SH）发行股份购买资产。该交易须遵守重组条件和披露要求。重组委主要问答 1、请上市公司代表结合近年来上市公司加速新能源转型和投资新能源项目的背景、大股东承诺的内容及履行情况、标的公司的规划建设进程等，说明制定本次交易方案的理由，并向提供明确意见的独立财务顾问代表或法定代表人说明。名词2、上市公司代表将根据标的资产估值中使用的风电削减率、结算电量、结算电价、贴现率等指标的选取、预测期内相关指标的变化、参考日后的实际数据以及同行业的比较例，要求说明标的资产的估值是否审慎、合理。请独立财务顾问和评估师代表提供明确的意见。内蒙古华电公司昨天下午更新的《关于发行股份及支付现金购买资产及配套融资暨关联交易的报告（草案）（草案登记）》显示，内蒙古华电公司拟向北方联合电力有限公司（简称“北方公司”）发行股份并支付现金。根据中国华平企业报告（2025）第6615号，“B北方联合动力有限公司拟转让北方双伦新能源有限公司（以下简称“北方双伦”）股权。北京中企华评报(2025)第6615号，报送中国华农集团有限公司。 司以2024年12月31日为估值基准日对正蓝旗风力发电进行评估，并根据资产评估报告对北方都正蓝旗新能源有限公司股东持有的与北都正蓝旗新能源有限公司股份相关的全部股权价值进行评估。都正蓝旗新能源有限公司 北武陶润股东持有的全部股权价值采用d法和收益进行估值。正蓝旗风电股东权益总额为468,675.63万元，北达润股东权益总额为326,369.47万元。截至评估基准日，正蓝旗风电现金分红金额为 人民币元584,373,500。根据上市公司与北方公司签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议，北方多伦公司参考《评估报告》所述的评估结果，经双方协商，减去现金分红金额，确定正蓝旗风电70%股权的作价为287,166.79万元。 75.51%股权价格为246,448.86万元。交易总金额（不含支持融资金额）533,615.66万元。经双方协商，本次发行价格为每股3.46元，不低于股权登记日前60个工作日股票交易均价的80%。计算通过发行股票取得的标的资产的交易价格和当前发行价格，即本次发行的股票数量本次发行股份购买资产完成后，上市公司将向其业务合作伙伴发行771,864,500股，相当于上市公司总股本约10.58%。详细信息如下。至于配套资金收购，本次拟募集配套资金总额不超过26.5亿元，不超过本次交易发行股份资产购买交易价格的100%。发行股份及支付现金购买资产后的股份数量不得超过公司总股本的30%。本次交易筹集的配套资金将用于支付与本次交易相关的现金对价、经纪费用及税费。本次募集的支持资金将向符合中国证监会规定条件的特定投资者共计最多35名。的参考日期是起诉股份募集支持资金将在发行期首日进行。发行价格不得低于价格登记日前20个工作日公司股票交易均价的80%，且不得低于最近一个会计年度经审计的归属于上市公司母公司股东的每股净资产。虽然本次交易不构成重大资产重组或重组上市，但属于关联交易。本次交易的对方北方公司是一家上市公司的大股东。根据《上市规则》相关规定，上述业务伙伴为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易前，上市公司控股股东为北方公司，实际控制人为中国华能。完成此操作后本次交易后，上市公司第一大股东仍为北方公司，实际控制人仍为中国华能。本次交易并不意味着上市公司控制权发生变化。内蒙古华电聘请国泰海通证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问。项目发起人为王亮、张伟，项目共同发起人为张晨，项目组成员为卢东伟、范家伟。
（编辑：韩宜佳）
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